ある日、前任の先生が突然辞めてしまい、その代役として校内一の駄目クラスを担任することになった新任女教師の瞳先生。必死にクラスの生徒達を立ち直らせようと自慢の巨乳を武器に特別授業で更生を図る！優しい笑顔と柔らかいオッパイ、そしてねっとりと大胆に大人の潮だくマ○コにチ○ポを導く！そんな夢のような学校生活を手に入れた生徒達は、いつからか彼女を「おっぱい先生」と呼ぶようになりご褒美欲しさに生まれ変わっていくのであった！